尽职调查 ——获取有用而详细的信息

KAIDO

尽职调查 ——获取有用而详细的信息

在金融领域中，到处都能遇到“尽职调查”这个词……但是，对亚洲公司投资的尽职调查又是怎样的呢？接下来，亚洲创业基金期刊集团的布莱恩•麦克利昂将要阐述一下投资者必须关注的若干问题。

法律框架
首先是要对“合法性”进行尽职调查。具体情况要具体分析，包括对一些基本情况的审查，比如目标公司的合并程序是否符合要求，是否正确签署了关键合同。罗伯特•艾施沃斯，英国富而德律师事务所的一个香港办事处合伙人曾经说过：一桩交易，不论所能带来的回报是多么诱人，都有可能是建立在无法执行的协议之上的。

同时，他还向亚洲创业基金期刊指出，某一些领域的问题如今已经变得愈发重要起来，比如知识产权，而这向来都是亚洲最严重的问题。然而，在一些地方对知识产权进行保护是非常重要的，比如中国造假活动十分猖獗。

艾施沃斯指出，“首先，要有计划有步骤的展开工作，而通常就意味着要对亚洲目标公司的主要合作方进行有效的教育。要让其接受这套外国的办事程序，让其清楚明确地认识到，遵循这一程序是达成协议的基本条件，只有这样才能赚到钱。

同时，重复审核也是十分重要的。根据艾施沃斯的经验，大家常常会遇到的问题之一就是：相关证明文件的缺失。“有时合作就这样陷入了僵局，人们不清楚应该如何继续进行下去。这些文件可能是丢了，或者永远不会被提交上来。但有时真正的原因在于某些人根本不想让您看到这些文件。”

公司的管理队伍
尽职调查的另一个内容就是公司，或者至少是有关公司的调查。一个不愿透露姓名的私募股权投资者说，某些过程可以由收购人内部解决。通过了解目标公司的内部管理人员（或者从外面雇佣一个此方面的专家并将其安插到目标公司的下游管理层中），可以指派专业人员去会见客户、供应商、雇员、营销人员并巡视装配线等等。换言之，一定要对公司进行深入仔细的分析，了解公司的真实情况。

在这种情况下，投资者还经常在协商之后让自己的管理人员加入到目标公司的管理队伍中去，即使他们在公司只占有很少股份。

设法了解目标公司的真实情况
Milbank Tweed Hadley and McCloy LLC 香港办事处的执行合伙人安东尼•如特指出，文化差异这个因素会给您的工作带来很大困难。如特从90年代初期开始就在亚洲地区担任顾问，帮助客户达成重要的交易。这里的情况可谓相当复杂。

如特说，“在亚洲的市场中，没有信息公开这种文化。这里的人在经过很长一段时间之后才会把真实的情况透露给您。如果您向亚洲的某发行人提出一个问题，并再三向他询问， 在此后一到两个月内他都会给您一个同样的答案。过了一段时间，您终于做好了准备，决定做这笔交易，然而如果此时您再问他那个同样的问题，他却会告诉您另一个不同的答案。”

由于得到真实情况非常困难，“尽职调查”所需要的时间常常得延长2至3倍。面对如此缓慢拖沓的进程，潜在的买主会很自然地试图加快事情的进展。然而如特指出，这样做的话，尤其是超过了一定限度的时候，往往很可能会适得其反。公平客观地说，其实目标公司不愿轻易将公司的重要信息透露给外人是有着充分理由的。除了东方文化的神秘莫测外，其实也是公司固有的生存本能在作祟。

艾施沃斯解释道，“这些信息对于公司来说至关重要。作为卖方，不会把这些信息告诉任何人，除非是确有诚意购买的买家。所以，只有到了最后他们才会把真实情况告诉您。这些重要情况或是十分敏感的客户信息；或是涉及到“秘方”的制作方法；或是他们从某客户那里获得的实际收益额，而这些也正关系到其最重要的生意往来。换言之，这些都是买家需要知道的要素。

那么，怎样才能揭开目标公司的面纱，了解其真正实力呢？新桥投资集团公司的董事爱默生•基普认为，在尽职调查期间仔细调查其表现业绩以及预算是非常有效的。仔细观察，多听取别人的意见同等重要。他说，“出于家庭、政治、管制等因素，在亚洲进行尽职调查是件非常复杂的事情，而这些问题恰恰又都很难避免。解决问题的关键在于找到正确的渠道。大多数情况下大家能找到答案。如果不能，就放弃该交易—除非我们能够就交易结构达成一致，以作为解决之道。”

获取所需信息
关于并购与私募股权交易，如特还补充了自己的另一个想法，“一般来说，同美国相比，在亚洲您将会遇到更多来自于会计、管理、信息、最佳范例差异等方面的问题。比如说，在美国您不必担心美国的外国腐败行为法，也不必担心您的目标公司是否遵循了重要的规章要求。然而在亚洲您却会发现，在每一项投资中的尽职调查都会出现问题。

怎样解决这些问题呢？如特的建议是：“首先，对有可能出现的问题作出预测。根据经验，您应该知道哪些环节是最重要的，那些问题是最关键的。其次，同会计师密切合作。在私募股权交易中，要明确一点：聘请会计公司仅仅是为了让其负责尽职调查。”

多数情况下，您要面对的可能是一家大型的国际公司。普华永道国际会计公司香港地区交易服务合伙人吉姆•伍兹认为，在亚洲进行尽职调查的关键在于以下几点：

• 评估目标公司的管理团队，不仅是其业务能力，还包括适不适合成为风险投资者或私募股权投资者的合伙人。
• 在目前经营状况下，适应一个稳定的收益水平状况，衡量可能的退出价值—不论是通过首次公开募股（IPO）还是出售的渠道。
• 详细了解口头承诺、协议与信息披露内容。

坚持不懈……保持警惕
伍兹建议，“从以往的经验看，应该总是保持怀疑的态度。如果您是初次在亚洲国家开展尽职调查工作，千万不要以为这里的所有问题都能被任何一个像您一样有此权利和工作经验的人发现并解决。很多人失败的原因就在于把亚洲看成了一个整体，不加区别，其实这里每个地区都有自己非常独特的问题，只有透彻了解了当地的情况才能真正理解并解决这些问题。”

要坚持不懈，还要从各个不同的角度看待问题。特别是在关系方交易不清不楚，或资产负债表外的协议不明的情况下，您要做的绝对不是仅仅向目标公司的管理层提问或阅读其提供的财务资料那么简单。在亚洲，必须大大拓宽尽职调查的范围。其中，您可能需要同行业专家商谈，上网进行查询，进行背景调查，从大学专家那里获取信息，甚至咨询信息技术鉴识顾问。

无论是法律还是金融顾问都强调说，虽然需要其帮忙的大部分都是中到大型的交易，但实际上并不一定非得这样。事无巨细但仍是战略性的尽职调查也可以是经济实惠的。但要谨记，很多计划和准备—具体易的关键是发现问题——必须在向顾问求助前由客户自行完成。

未雨绸缪总比事后补救强得多，在亚洲尤其如此。