这句话中的两个 の 分别代表什么？

sundaysilence

女の子と歩いているところを見られた時の、彼のあわてようといったらなかった。

RT  句中“時”后面为什么加 の ，不累赘吗？还有“彼”后面为什么是 の 不是　が 或者 は ？の 又不能作提示助词。

请教

mutougada

見られた時のあわてよう。彼のあわてよう。
あわてようは名詞で、彼があわてようはおかしいです。