新金融工具：产业基金与创业投资企业

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新金融工具：产业基金与创业投资企业

创新是一个国家经济成长壮大的重要手段，技术创新、商业模式的创新都有赖于金融制度，国际资本市场盛行VC、PE对创新有极大的帮助，VC、PE通过PRE-IPO投资，在帮助创新企业的同时，自己也在企业IPO的过程中，获得巨大收益。
与国际资本市场私人资本主导VC、PE不同，有迹象表明：中国国有资本主导PRE-IPO市场、创新投资等领域的倾向。当前创业板推出的呼声日益高涨，产业基金、创业投资企业也随之浮出水面，由于产业基金、创业投资企业都属于国家发改委财政金融司管理，两者在运作过程中有一定的相似性，本文一起予以介绍。
一、政府试图主导PRO-IPO市场
（一）产业基金
投资基金是上个世纪国际上发展最迅速的金融投资工具，与银行、保险并列的三大金融业支柱。投资基金的品种十分丰富，可以从不同角度分类。从投资对象角度，可以划分为证券投资基金和直接股权投资基金（我国通称产业投资基金）两大类，分别投资于可流通证券和未上市企业的股权。
2005年国家发改委发布《产业投资基金管理暂行办法》，对产业基金进行了严格的定义，产业投资基金（以下简称产业基金或基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公里自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。
产业基金只能投资于未上市企业，产业基金所投资企业上市后，基金所持份额可以在该企业上市一年后在所上市的交易所转让，但每个交易日转让份额不得超过该上市企业总流通份额的2％。
（二）创业投资企业
2005年十部委（国家发改委、科技部、财政部、商务部、人民银行、税务总局、工商行政管理总局、银监会、证监会、外汇管理局）颁布《创业投资企业管理暂行办法》，对创业投资进行了规范。
创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。
创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。
国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。
创业投资企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径，实现投资退出。
（三）产业基金和创业投资企业的比较

        比较项目        产业基金        创业投资企业
相同点        投资对象        未公开上市企业
        退出方式        IPO后售股退出
        主要目标        创业板
相异点        存在形式        以基金形式存在，由基金管理公司进行管理        有限责任公司、股份公司、合伙制
        规模        目前出现的三批产业基金的平均规模在100亿左右        3000万元以上
        性质        产业基金的资金来源通常是：政府财政、社保基金、保险公司、券商（银行能否投资产业基金还有争论），通常是公有属性，国字号。        创业投资企业资金来源主要是个人、券商。
民营属性。
        审批        通常规模巨大，且有国资，涉及国务院审批。        工商行政管理部门注册登记。
（四）政府资本运作策略
透过《产业投资基金管理暂行办法》、《创业投资企业管理暂行办法》，可以清晰地看到：政府主导PRE-IPO市场的意图，产业基金、创业投资企业的投资对象都是：未公开上市企业，退出方式都是在企业IPO后售股退出。
当前中国政府财政收入快速增加，2007年中国财政收入（中央、地方）达到5.13万亿元，增速32%，2007年GDP增长11.4%，巨大的财政盈余，使得中央政府、地方政府有投资冲动，政府在企业上市的过程中有行政优势，通过产业基金、创业投资企业主导PRE-IPO市场，可以实现政府财政资金、社保基金的增值，中国资本市场一级市场、二级市场存在巨大落差，通过PRE-IPO的介入，PRE-IPO后退出，风险小，收益大。国内资本市场的这种特点有利于政府顺利实施这种资本运作策略。
二、产业基金的运作
（一）设立条件
设立产业基金须经国家发改委核准，应当具备下列条件：
1、基金拟投资方向符合国家产业政策；
2、发起人须具备3年以上产业投资或相关业务经验，在提出申请前3年内持续保护良好财务状况，未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。
3、法人作为发起人，除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外，每个发起人的实收资本不少于2亿元；自然人作为发起人，每个发起人的个人净资产不少于100万元；
4、管理机关规定的其他条件。
（二）设立的文件
设立业基金；发起人应当向管理机关提交下列文件和资料：
1、申请报告；
2、拟投资企业与项目的基本情况；
3、发起人名单及发起设立产业基金协议；
4、经会计师事务所审计的最近三年的财务报告；
5、律师事务所出具的法律意见书；
6、招募说明书、基金公司章程、委托管理协议和委托保管协议；
7、具有管理机关认可的从事相关业务资格的会计师事务所、律师事务所及其他中介机构或人员接受委任的函件；
8、管理机关要求提供的其它文件。
设立产业基金的申请经管理机关核准后，方可进行募集工作。
（三）产业基金的投资范围
产业基金只能投资于未上市企业，其中投资于基金名称所体现的投资领域的比例不低于基金资产总值的60%，投资过程中的闲散资金只能存于银行或用于购买国债金融债券等有价证券。但是所投资企业上市后基金所持份额的未转让部分及其增资配股部分不在此限。
产业基金对单个企业的投资数额不得超过基金资产总值的20％。以普通股形式投资时，对所投资企业的股权比例，以足以参与所投资企业决策（至少在董事会中拥有一个董事席位）为最低限。
（四）产业基金管理公司
产业基金须按封闭式设立，即事先确定发行总额和存续期限，在存续期内基金份额不得赎回，只能转让。 产业基金存续期限不得短于10年，不得长于15年。
申请设立产业基金管理公司或产业基金管理合伙公司，应当具备下列条件：
1、发起人须具备产业基金发起人各项条件；
2、拟设立的产业基金管理公司或产业基金管理合伙公司的最低实收资本不少于1000万元；
3、有足够的具备项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员，其中高级管理人员须具有大学本科以上学历和五年以上相关管理经验，未曾担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有直接责任；
4、有明确可行的基金管理计划；
5、管理机关规定的其他条件。
三、创业投资企业的运作
（一）设立条件
创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。
申请设立创业投资企业和创业投资管理顾问企业，依法直接到工商行政管理部门注册登记。在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案。
不进行备案的创业投资企业不能享受政策优惠。
创业投资企业向管理部门备案应当具备下列条件：
1、已在工商行政管理部门办理注册登记。
2、经营范围符合本办法第十二条规定。
3、实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。
4、投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。
5、有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。
（二）设立的文件
1、公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件。
2、工商登记文件与营业执照的复印件。
3、投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。
4、高级管理人员名单、简历。
（三）投资事项
创业投资企业可以以全额资产对外投资。其中，对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。
经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。
创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％。
四、最新动态
（一）产业基金
当前产业基金已经有三批面世：
第一批：渤海产业投资基金2006年12月在天津设立，获批总规模为200亿元人民币，首期基金规模为60亿元人民币。由全国社保基金理事会、中银国际、泰达控股、邮政储蓄银行、中国人寿保险公司以及天津津能投资控股有限公司等机构各出资10亿元发起设立。
第二批：广东核电新能源基金、上海金融产业基金、山西能源基金、四川绵阳高科基金、中新高科产业投资基金，五家基金总规模高达560亿元。
第三批：西部水务产业投资基金、装备制造产业投资基金、城市基础设施产业投资基金、船舶产业投资基金，四家规模高达700亿元。
总的来看：产业基金的规模越来越大，每家的平均规模超过100亿元，资金来源主要是全国及地方各级社保基金、中央及地方财政资金、保险公司。
（二）创业投资企业
当前共有20个省市的130家创业投资企业备案。

审批部门        家数
国家发改委        3
北京市        8
天津市        7
河北省        8
山西省        1
内蒙古自治区        5
辽宁省          5
吉林省        2
黑龙江省        3
江苏省        3
浙江省        13
安徽省        5
福建省        5
江西省        2
山东省        16
湖北省        6
湖南省        5
广东省        22
海南省        1
四川省        1
云南省        1
陕西省        8

国家各部门针对创业投资企业将有各种政策出台：
1、税收
财政部和国家税务总局正在研究论证针对创业投资企业的税收扶持政策方案。
2、地方政府
国家发改委正在研究促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见，并积极探讨扶持地方政府设立创业投资引导基金的有效模式，探讨设立国家创业投资引导基金的可行性。
3、保监会
保监会正在积极研究推进保险公司投资创业投资企业试点的具体思路，以进一步贯彻落实《国务院关于保险业改革发展的若干意见》提出的“保险公司可开展投资不动产和创业投资企业试点”的要求。
4、证监会
中国证监会正在研究推进证券公司开展创业投资业务的具体思路和相关管理规定。
5、人民银行
中国人民银行正在积极研究“允许创业投资企业通过债券融资增强投资能力”的思路。
6、深交所
中国证监会与深圳证券交易所正在抓紧研究促进“中小企业板”制度创新的有关问题，以促进创业投资退出机制的建立，拓宽创业投资的退出通道。
7、国家外汇管理局
国家外汇管理局还正在积极研究解决外资来我国境内设立创业投资企业的资本进入和投资收益汇出问题。